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第三十四条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在
第三十五条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
第三十六条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照本条前三款规定书面请求全
第四十条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等事项作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）决定因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项情形收购本公 司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部
第四十三条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）决定因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项情形收购本公 司股份的事项； （十四）公司年度股东会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币3亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该授权在 下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决
第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如 下： （一）董事候选人（独立董事候选 人除外）的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表 决权股份总数3%以上股份的股东提名， 其提名候选人人数不得超过拟选举或 变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司1%以上股 份的股东提名，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人数。 …… （三）非职工代表监事候选人的提 名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司3%以 上股份的股东，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、非职工代表 监事候选人的须于股东大会召开10日
第八十五条 非职工代表董事候 选人名单以提案的方式提请股东会表 决。董事会应当向股东提供非职工代表 候选董事的简历和基本情况。 非职工代表董事提名的方式和程 序如下： （一）董事候选人（独立董事候选 人除外）的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司1%以 上股份的股东提名，其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合计持有公司1%以上股 份的股东提名，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的独立董事人数。 …… （三）股东提名董事候选人的须于 股东会召开10日前以书面方式将有关 提名董事候选人的意图及候选人的简 历提交公司董事会秘书，董事候选人应 在股东会召开之前作出书面承诺（可以 任何通知方式），同意接受提名，承诺 所披露的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。提名董事的由董事 会负责制作提案提交股东会。 股东会就选举董事进行表决时，根
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被证券交易所公开认定不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （七）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、监事、高级管理人员的 证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （八）最近36个月内受到中国证 监会行政处罚， （九）最近36个月内受到证券交 易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 公司违反前款规定提名、选举董事 的，该提名、选举无效。董事在任职期 间出现前款情形的，公司依照法定程序 解除其职务。 公司在任董事出现本条第二款第 （八）项、第（九）项规定的情形之一， 董事会认为该董事继续担任相应职务 对公司经营有重要作用的，可以提名其 为下一届董事候选人，并应充分披露提 名理由。前述提名的相关决议需分别经 出席股东大会的股东和中小股东所持 股权过半数通过。 公司董事候选人在被提名时，应当 对其是否具有本条规定的各类情形作 出书面说明，并承诺如在其任职期间出 现与其原声明不一致的本条所列情形 时，在第五日内书面报告公司董事会， 同时书面通知公司董事会秘书。
（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适 合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现前款情形的，公司依照 法定程序解除其职务，停止其履职。
第一百条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）不得协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资
第一百〇二条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、不得 挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益；
第一百三十条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
第一百三十九条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会应当于会 议召开前5天以邮件、传真或者电话方 式通知全体审计委员会成员。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会会议由审计委员会召 集人召集和主持，召集人不能履行或者 不履行职务的，由过半数的审计委员会 成员共同推荐一名人员召集或主持。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
第一百四十三条 薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百四十六条监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）对董事会专门委员会的执行 情况进行监督，检查董事会专门委员会 成员是否按照董事会专门委员会会议 议事规则履行职责； （五）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可
机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈 利规模、现金流量状况、发展资金需求、 融资成本、外部融资环境等因素科学地 制定利润分配方案。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东会对利润分配 方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求。审计委员会应对董事会制定公司 利润分配方案的情况及决策程序进行 监督。 …… 股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在股东会召开后2 个月内完成股利（或者股份）的派发事 项。 ……
